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Términos y condiciones de venta

A los efectos de los presentes Términos y condiciones de venta («Condiciones»):

• «Comprador» significa la persona, empresa o sociedad que realiza un pedido de compra de Productos y/o Servicios tal y como se identifica en dicho pedido o Propuesta, según sea el caso.
• «Condiciones» se refiere a estos términos y condiciones de venta y suministro, que el Proveedor podrá actualizar periódicamente.
• «Contrato» se refiere al acuerdo entre el Proveedor y el Comprador que surge como resultado de la presentación por parte del Comprador de un pedido de los Productos del Proveedor y la aceptación por escrito del Proveedor y/o, en el caso de los Servicios, un acuerdo entre dichas partes para la prestación de Servicios por parte del Proveedor, tal y como se establece en una Propuesta. Dicho Contrato se considerará que incorpora y se rige por estas Condiciones.
• «Productos» se refiere a los bienes suministrados según lo acordado por el Proveedor al Comprador en virtud de cualquier Contrato, incluido, cuando proceda, cualquier Software.
• «Propuesta» significa un documento de propuesta firmado por el Proveedor y el Comprador en el que se describen los Servicios que se prestarán al Comprador o para este, con sujeción a las presentes Condiciones.
• «Servicios» se refiere a cualquier servicio que el Proveedor haya acordado prestar al Comprador o para este en virtud de cualquier Contrato, tal y como se describe con mayor detalle en la Propuesta correspondiente.
• «Proveedor» se refiere a Dwyer Instruments, LLC y cualquiera de sus empresas afiliadas (denominadas colectivamente «DwyerOmega»).

1. Base de la venta

   LAS PRESENTES CONDICIONES PREVALECERÁN SOBRE CUALQUIER TÉRMINO Y CONDICIÓN QUE FIGURE EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR O EN CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR. Los presentes términos y condiciones de venta (estas «Condiciones») son los únicos términos que rigen la venta de los Productos y/o Servicios por parte del Proveedor al Comprador. Si la venta incluye Servicios, los términos adicionales del Anexo A se aplicarán también a dichos Servicios. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente documento, si existe un contrato escrito firmado por el Proveedor y el Comprador que cubra la venta de los Productos o Servicios contemplados en el presente, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estas Condiciones.

   Cualquier oferta, incluyendo, sin limitación, cualquier presupuesto, propuesta o documento similar, que haga referencia a las presentes Condiciones, solo podrá ser aceptada en los términos establecidos en dicha oferta y en las presentes Condiciones, y dicha oferta estará expresamente condicionada a la aceptación de las presentes Condiciones y de las contenidas en la oferta, sin la adición de ningún otro término, independientemente de que dichos términos entren en conflicto de alguna manera con los de la oferta o con los del presente documento. Cualquier presupuesto, confirmación de venta o factura emitida por el Proveedor que acompañe o haga referencia a las presentes Condiciones constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a todos los acuerdos, pactos, negociaciones, declaraciones y garantías, así como a las comunicaciones, tanto escritas como verbales, anteriores o contemporáneas. Las presentes Condiciones podrán modificarse mediante la inclusión de términos diferentes en el presupuesto del Proveedor o en los documentos de aceptación del pedido, pero no mediante la inclusión de términos en los documentos proporcionados por el Comprador. Las presentes Condiciones prevalecerán sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de compra del Comprador, independientemente de si el Comprador ha enviado su orden de compra o dichos términos, o del momento en que lo haya hecho. El cumplimiento del pedido del Comprador no constituirá la aceptación por parte del Proveedor de ninguno de los términos y condiciones del Comprador y no servirá para modificar o enmendar las presentes Condiciones. El Comprador renuncia expresamente al derecho de hacer valer cualquier término distinto de los contenidos en las presentes Condiciones, incluyendo, sin limitación, cualquier término propuesto o facilitado por el Comprador. El hecho de que el Proveedor no se oponga a cualquier disposición contenida en cualquier comunicación del Comprador no se interpretará como una renuncia a las presentes Condiciones ni como una aceptación de dicha disposición. La retención por parte del Comprador de cualquier Producto entregado por el Proveedor, la recepción por parte del Comprador de cualquier Servicio prestado por el Proveedor o el pago por parte del Comprador de cualquier factura emitida en virtud del presente contrato se considerarán de manera concluyente como la aceptación de las presentes Condiciones.

2. Presupuestos

   Los precios, especificaciones y plazos de entrega a los que se hace referencia en los presupuestos del Proveedor son meramente informativos y no serán vinculantes para el Proveedor hasta que se hayan acordado todos los requisitos técnicos y el Proveedor haya aceptado el pedido del Comprador. Los presupuestos caducarán si el Comprador no realiza un pedido al Proveedor en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha del presupuesto.

3. Pedidos

   Al enviar un pedido al Proveedor, el Comprador acepta quedar sujeto a estas Condiciones en su totalidad. Todos los pedidos deben ser compromisos de buena fe que indiquen precios y cantidades definitivos, así como fechas de envío acordadas mutuamente. Ningún pedido, independientemente de que se haya enviado en respuesta a un presupuesto del Proveedor, será vinculante para el Proveedor hasta que este lo haya aceptado por escrito (es decir, mediante la confirmación del pedido).

4. Precios e impuestos

   Los precios y las especificaciones están sujetos a cambios sin previo aviso. Los precios de los Productos serán los cotizados por el Proveedor al Comprador, y la tarifa por los Servicios será la acordada en la Propuesta o, en cualquier caso, según lo acordado por escrito entre las partes. Los precios y las tarifas no incluyen impuestos, gastos de transporte, Seguros ni gastos o derechos de exportación y/o importación, incluidos, entre otros, el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el valor añadido, los impuestos sobre el uso o los impuestos especiales, aplicables a los Productos vendidos y/o a los Servicios prestados en virtud de cualquier Contrato, impuestos y otros gastos que el Proveedor podrá, a su discreción, añadir al precio de venta y/o a las tarifas o facturar por separado, y que deberán ser abonados por el Comprador, salvo que este facilite al Proveedor el certificado de exención fiscal necesario. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador será responsable de pagar los gastos del Proveedor en concepto de transporte, embalaje, seguro y despacho de exportación y/o importación.

5. Envío y entrega

   1. El Proveedor entregará o se encargará de la entrega de los Productos. Si no se especifica ningún método de entrega en la orden de compra del Comprador, el método de entrega quedará a la entera discreción del Proveedor. La entrega se produce en las instalaciones del Proveedor cuando el producto se entrega al transportista o es recogido por el Comprador según lo acordado entre las partes. Los plazos de entrega, las fechas de envío o las fechas de entrega citados en el presupuesto o la confirmación del pedido del Proveedor son aproximados y, en ningún caso, el Proveedor incurrirá en responsabilidad alguna por cualquier pérdida, daño o gasto (consecuencial, especial o de otro tipo) en que incurra el Comprador como resultado de cualquier retardo en la entrega por cualquier razón, ni por cualquier pérdida o daño durante el transporte. El plazo de entrega no es esencial.
   2. El Proveedor podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización alguna, realizar envíos parciales de los Productos al Comprador. Cada envío constituirá una venta independiente, y el Comprador deberá pagar las unidades enviadas, independientemente de que dicho envío suponga el cumplimiento total o parcial de la orden de compra del Comprador. Cuando la entrega se realice por entregas parciales, el Proveedor ejercerá su derecho a realizar envíos parciales, o si se produce un retardo en la entrega de una o más entregas por cualquier razón, el Comprador no tendrá derecho a considerar rescindido el Contrato en su totalidad.
   3. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor entregará los Productos Ex Works en las instalaciones del Proveedor (Incoterms 2020) utilizando los métodos estándar del Proveedor para el embalaje y envío de dichos Productos. El Comprador se compromete a pagar todos los gastos de transporte incurridos una vez que los Productos se hayan puesto a disposición del transportista y a reembolsar al Proveedor cualquier seguro de transporte o flete pagado por adelantado por el Proveedor para los Productos.
   4. Donde el Comprador facilite instrucciones especiales de transporte, cualquier gasto especial correrá a cargo del Comprador, incluyendo la manipulación especial, el embalaje y los gastos de transporte adicionales. Donde se requieran instrucciones de exportación o un embalaje especial y así lo hayan acordado tanto el Proveedor como el Comprador, cualquier gasto adicional, como derechos de exportación, licencias, tasas y similares, correrá a cargo del Comprador.
   5. Si, por cualquier razón, el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Productos, o si el Proveedor no puede entregar los Productos porque el Comprador no ha proporcionado las hojas de instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas: (i) el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador; (ii) se considerará que los Productos han sido entregados; y (iii) el Proveedor, a su elección, podrá almacenar los Productos hasta que el Comprador los recoja, en cuyo caso el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, entre otros, el almacenamiento y el seguro).

6. Incumplimiento de la entrega

   1. La cantidad de cualquier envío de Productos registrada por el Proveedor en el momento de su expedición desde el centro de operaciones del Proveedor constituirá prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega, salvo que el Comprador pueda aportar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
   2. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos (incluso si se debe a negligencia del Proveedor).
   3. Cualquier responsabilidad del Proveedor por la falta de entrega de los Productos se limitará a la entrega de los Productos en un plazo razonable o al ajuste de la factura correspondiente a dichos Productos para reflejar la cantidad real entregada.

7. Título y riesgo de pérdida

   La titularidad y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador en el momento de la entrega, es decir, cuando el Proveedor pone los Productos a disposición para su recogida por parte de un transportista común según los Incoterms anteriores, y el Comprador tendrá la responsabilidad de presentar cualquier reclamación por pérdida, daño, retardo o cualquier otra circunstancia ante el transportista, la aseguradora u otros terceros relacionados. Como garantía real para el pago del precio de compra de los Productos, el Comprador concede por la presente al Proveedor un derecho de retención y una garantía real sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador en, sobre y en relación con los Productos, independientemente de su ubicación, y tanto si existen en la actualidad como si surgen o se adquieren en el futuro, así como sobre todas las adiciones, sustituciones o modificaciones de los mismos, y sobre todos los ingresos (incluidos los ingresos por seguros) derivados de lo anterior. La garantía real otorgada en virtud de esta disposición constituye una garantía real sobre el precio de compra con arreglo al Código Comercial Uniforme del estado correspondiente.

8. Inspección y rechazo de productos no conformes

   1. El Comprador deberá inspeccionar los Productos en un plazo de tres (3) días a partir de su recepción («Plazo de inspección») en las instalaciones del Comprador, salvo en el caso de que, previa aprobación del Proveedor, el inspector del Comprador o un representante autorizado inspeccione los Productos en las instalaciones del Proveedor, en cuyo caso el Comprador no tendrá derecho a realizar ninguna otra inspección. Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos a menos que notifique por escrito al Proveedor cualquier Producto no conforme durante el Período de inspección y facilite las pruebas escritas u otra documentación requerida por el Proveedor. Por «Productos no conformes» se entiende únicamente lo siguiente: (i) el producto enviado es diferente al identificado en la orden de compra del Comprador; o (ii) la etiqueta o el embalaje del producto identifica incorrectamente su contenido.
   2. Si el Comprador notifica oportunamente al Proveedor cualquier Producto no conforme, el Proveedor, a su entera discreción, (i) sustituirá dichos Productos no conformes por productos conformes, o (ii) abonará el precio de dichos Productos no conformes en relación con los mismos. El Comprador enviará, a su cargo y riesgo de pérdida, los Productos no conformes a las instalaciones del Proveedor según las instrucciones de este. Si el Proveedor ejerce su opción de sustituir los Productos no conformes, el Proveedor, tras recibir el envío de los Productos no conformes por parte del Comprador, enviará al Comprador, a cargo y riesgo de pérdida de este, los Productos sustituidos al Punto de entrega.

9. Términos de pago

   1. Cada envío de Productos constituirá una transacción independiente y se facturará al Comprador en el momento de la entrega. El Comprador pagará todos los importes facturados al Proveedor en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura del Proveedor. El Comprador efectuará todos los pagos previstos en el presente documento en dólares estadounidenses, salvo que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito.
   2. Todos los importes adeudados en virtud de un Contrato serán pagados íntegramente por el Comprador sin deducción, retención, compensación o contrademanda por motivo alguno, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, salvo en la medida en que sea requerido por la ley.
   3. El Proveedor podrá, a su entera discreción, determinar en cualquier momento que la situación financiera del Comprador requiere el pago total o parcial por adelantado o la prestación de una garantía de pago por parte del Comprador en una forma satisfactoria para el Proveedor.
   4. Si el Comprador incumple cualquier pago en su fecha de vencimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso disponible para el Proveedor, este tendrá derecho (a su elección) a: (i) considerar el Contrato rescindido por el Comprador, suspender o cancelar la entrega de los Productos y/o la prestación de los Servicios o cualquier parte de los mismos en virtud de dicho Contrato o de cualquier otro Contrato entre ellos, y reclamar una indemnización por daños y perjuicios y/o percibir unos gastos de cancelación razonables; (ii) confirmar el Contrato y reclamar una indemnización por daños y perjuicios al Comprador; (iii) a reclamar al Comprador los honorarios razonables de los abogados del Proveedor y todos los costes incurridos en relación con el impago de las facturas correspondientes; y (iv) a reclamar, además del pago, intereses sobre el importe impagado (tanto antes como después de la sentencia) a una tasa del 5 % anual por encima del «tipo preferencial» establecido periódicamente en el Wall Street Journal (edición de la costa este), hasta que se efectúe el pago íntegro. Dichos intereses se calcularán diariamente.

10. Productos

    1. El Proveedor podrá modificar las especificaciones siempre que las modificaciones no afecten negativamente al rendimiento de los Productos. Además, el Proveedor podrá suministrar sustitutos adecuados para los materiales que no se puedan obtener debido a prioridades o normativas establecidas por las autoridades gubernamentales, o a la falta de disponibilidad de materiales por parte de sus proveedores.
    2. Todas las descripciones, ilustraciones y cualquier otra información relativa a los Productos contenida en los catálogos, folletos, listas de precios, material publicitario y cualquier documento de venta u otra documentación del Proveedor se ofrecen a título de descripción general, son meramente aproximadas y tienen como finalidad la orientación e información general del Comprador. No constituirán garantías ni declaraciones por parte del Proveedor, ni formarán parte de ningún Contrato.

11. Cancelar, reprogramar y rescindir pedidos

    1. Los pedidos de Productos aceptados por el Proveedor podrán ser cancelados, modificados o reprogramados por el Comprador únicamente con el consentimiento por escrito del Proveedor (consentimiento que el Proveedor podrá denegar por cualquier razón), y el Comprador indemnizará al Proveedor por el coste de toda la mano de obra y los materiales utilizados en relación con el pedido así cancelado o modificado, así como por todas las pérdidas, daños, costes, cargos y gastos sufridos o incurridos por el Proveedor como consecuencia de dicha cancelación o modificación.
    2. La rescisión de cualquier Contrato de acuerdo con las presentes Condiciones no afectará a los derechos o responsabilidades acumulados por las partes en la fecha de la rescisión.
    3. El Proveedor se reserva el derecho de realizar en cualquier momento cambios en el diseño, adiciones o mejoras en sus Productos o Servicios sin responsabilidad ni obligación de incorporar dichos cambios, adiciones o mejoras en los Productos o Servicios suministrados con anterioridad.
    4. El Proveedor se reserva el derecho a cancelar la totalidad o parte de cualquier pedido, incluidos, sin limitación, los pedidos previamente confirmados o aceptados por el Proveedor, por cualquier razón antes de la entrega.

12. Derechos de propiedad intelectual

    1. Sin perjuicio de la entrega y la transmisión de la titularidad de cualquier Producto, y con sujeción a la Sección 13 (Software) y a la presente Sección 12c), nada de lo dispuesto en estas Condiciones o en cualquier Contrato tendrá por efecto otorgar, transferir o conferir al Comprador ningún derecho de propiedad intelectual sobre cualquier Producto y/o Servicio.
    2. El Comprador reconoce y acepta que todas las patentes, derechos de autor y demás derechos de propiedad intelectual sobre cualquier obra o elemento tangible entregable que surja de, o sea creado, producido o desarrollado por el Proveedor en virtud de, o en el curso de, la prestación de cualquier Servicio (las «Obras»), dondequiera que sean exigibles en el mundo, incluyendo, sin limitación, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios y todos los documentos, datos, planos, especificaciones, artículos, bocetos, dibujos, informes, inventos, mejoras, modificaciones, descubrimientos, herramientas, scripts y otros elementos relacionados con los mismos, recaerán inmediatamente tras su creación o ejecución en el Proveedor y serán y seguirán siendo de su propiedad única y exclusiva, y el Comprador no adquirirá ningún derecho, título o interés sobre los mismos, salvo lo expresamente establecido en las presentes Condiciones.
    3. El Proveedor concede al Comprador una licencia revocable, no exclusiva e intransferible para utilizar aquellas de las Obras que sean necesarias, y en la medida necesaria, para que el Comprador obtenga y utilice el beneficio previsto de los Servicios
    4. Si se presenta alguna reclamación contra el Comprador alegando que los Productos o Servicios infringen la patente, los derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual vigentes en los Estados Unidos de América de cualquier tercero, el Proveedor indemnizará al Comprador por todas las pérdidas, daños, costes y gastos que se le impongan o en los que incurra el Comprador en relación con la reclamación, o que el Comprador haya pagado o acordado pagar en la resolución de la reclamación, siempre que: (i) se otorgue al Proveedor el control total de cualquier procedimiento o negociación en relación con dicha reclamación; (ii) el Comprador preste al Proveedor toda la asistencia razonable a los efectos de dichos procedimientos o negociaciones; (iii) salvo en virtud de una resolución definitiva, el Comprador no pagará ni aceptará dicha reclamación, ni transigirá en dichos procedimientos sin el consentimiento del Proveedor; (iv) el Comprador no realizará ninguna acción que invalide o pueda invalidar cualquier póliza de seguro o cobertura que el Comprador pueda tener en relación con dicha infracción y hará todo lo posible por recuperar cualquier suma adeudada en virtud de la misma, y esta indemnización no se aplicará en la medida en que el Comprador recupere cualquier suma en virtud de dicha póliza o cobertura; (v) el Proveedor tendrá derecho a beneficiarse de, y el Comprador deberá, de acuerdo con la situación, rendir cuentas al Proveedor por, todos los daños y costes (si los hubiera) concedidos a favor del Comprador que sean pagaderos por, o que se haya acordado con el consentimiento del Comprador (consentimiento que no se denegará sin motivo justificado) que sean pagaderos por, cualquier otra parte en relación con dicha reclamación; y (vi) sin perjuicio de cualquier obligación del Comprador en virtud del derecho consuetudinario, el Proveedor tendrá derecho a exigir al Comprador que adopte los pasos que el Proveedor pueda requerir razonablemente para mitigar o reducir cualquier pérdida, daño, coste o gasto por los que el Proveedor esté obligado a indemnizar al Comprador en virtud de la presente Sección 12(d), pasos que podrán incluir (a elección del Proveedor) la aceptación por parte del Comprador de Productos o Servicios no infractores, modificados o de sustitución
    5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: (iii) el rendimiento por parte del Proveedor de cualquier trabajo requerido en los Productos, o la prestación de cualquier Servicio, de conformidad con los requisitos o Especificaciones del Comprador; (iv) una combinación con o una adición a equipos no fabricados o desarrollados por el Proveedor; o (v) el uso de los Productos más allá del ámbito establecido por el Proveedor o aprobado por escrito por el Proveedor
    6. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 16(a) (Limitación de responsabilidad), esta sección establece la responsabilidad total del Proveedor y el recurso exclusivo del Comprador con respecto a cualquier supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a un tercero que surja de o en relación con la ejecución de cualquier Contrato. Esta sección estará sujeta a los límites de responsabilidad descritos en la Sección 16 (Limitación de responsabilidad)

13. Software

    El Proveedor tendrá y conservará en todo momento la titularidad y la plena propiedad de todo el software, firmware, rutinas de programación y documentación relacionados con dicho software suministrado por el Proveedor para su uso con los Productos, así como de todas las copias realizadas por el Comprador (en conjunto, el «Software»), y concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar dicho Software exclusivamente con los Productos.

14. Indemnización del Comprador

    El Comprador se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Proveedor frente a cualquier reclamación, coste, procedimiento, demanda, pérdida, daño y gasto (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados y las costas judiciales) de cualquier tipo o naturaleza, que surjan de o estén relacionados con: (i) cualquier incumplimiento real o presunto del presente Acuerdo por parte del Comprador; (ii) cualquier incumplimiento real o presunto de la legislación aplicable por parte del Comprador; (iii) cualquier acto u omisión por parte del Comprador; o (iv) el uso de los Productos por parte del Comprador.

15. Garantía limitada

    1. El Proveedor garantiza al Comprador que, durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de envío de los Productos o durante cualquier otro período que el Proveedor establezca en la documentación pertinente del producto o en su presupuesto («Período de Garantía»), dichos Productos estarán libres de defectos materiales y de fabricación, siempre y cuando, no obstante, el Proveedor no garantice que el funcionamiento del Software (definido en la Sección 13) sea ininterrumpido o esté libre de errores, ni que se corrijan todos los errores del programa. El Comprador será responsable de determinar que el Producto es adecuado para su uso y que dicho uso cumple con cualquier ley aplicable. Además, el Comprador es responsable de la correcta instalación de los Productos y de cualquier equipo o hardware necesario.
    2. El Proveedor no será responsable del incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 15(a) a menos que: (i) el Comprador notifique por escrito al Proveedor el defecto, descrito de forma razonable, en un plazo de siete (7) días a partir de la fecha en que el Comprador descubra o debiera haber descubierto el defecto; (ii) se conceda al Proveedor una oportunidad razonable, tras recibir la notificación, para examinar dichos Productos y el Comprador (si así lo solicita el Proveedor) devuelva dichos Productos al domicilio social del Proveedor, a cargo del Comprador, para que el examen se lleve a cabo allí; (iii) el Comprador embale adecuadamente dichos Productos para protegerlos contra el riesgo de pérdida y daños; y (iv) el Proveedor verifique razonablemente la reclamación del Comprador de que los Productos son defectuosos.
    3. El Proveedor no será responsable del incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 15(a) si: (i) el Comprador sigue utilizando dichos Productos o Servicios tras haber realizado dicha notificación sin contar con la autorización por escrito del Proveedor para hacerlo; (ii) el defecto se deba a que el Comprador no haya seguido las instrucciones verbales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, la instalación, la puesta en servicio, el uso o el mantenimiento de los Productos; o (iii) el Proveedor determine que el defecto reclamado se debe a (a) el desgaste normal, incluida la corrosión; (b) la instalación y/o el mantenimiento por parte del Comprador o de un tercero; (c) el uso indebido o el abuso, ya sea intencionado o por negligencia, de cualquiera de los Productos o Servicios por parte de cualquier persona distinta del Proveedor; (d) modificaciones, alteraciones, mantenimiento, reparación o sustitución realizados por el Comprador o un tercero durante el Período de Garantía que no hayan sido solicitados o autorizados por el Proveedor; (e) cualquier combinación o uso de los Productos o Servicios con cualquier equipo incompatible o productos auxiliares que puedan conectarse a los Productos o Servicios; (f) incumplimiento por parte del Comprador de las condiciones ambientales de acuerdo con las especificaciones o instrucciones del Proveedor, si las hubiera; (g) equipos personalizados fabricados por terceros para su incorporación a cualquiera de los Productos o Servicios; (h) defectos o errores en cualquier plano, diseño o especificación personalizada proporcionada por el Comprador o en otros materiales u otros bienes suministrados por el Comprador; (i) causas que escapan al control razonable del Proveedor; (j) que el fallo o defecto se derive de cualquier incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones de proporcionar información al Proveedor en virtud del presente contrato; o (k) causas distintas de la mano de obra o los Materiales del Proveedor.
    4. Con sujeción a lo dispuesto en las secciones 15(b) y 15(c) anteriores, con respecto a cualquiera de dichos Productos o Servicios durante el Período de Garantía, el Proveedor, a su entera discreción, deberá: (i) reparar o sustituir dichos Productos (o la pieza defectuosa) o Servicios, o (ii) abonar el precio de dichos Productos a la tasa contractual prorrateada, siempre que, si el Proveedor así lo solicita, el Comprador devuelva dichos Productos o Servicios al Proveedor a cargo de este último. Tras la evaluación del Proveedor, dicha reparación, sustitución o emisión de un abono constituirá el único y exclusivo recurso del Comprador con respecto a cualquier incumplimiento de la garantía aquí establecida. Todos los costes de desinstalación o reinstalación de los Productos o Servicios correrán a cargo del Comprador. Los Productos o Servicios que sean reparados o sustituidos durante el Período de Garantía estarán garantizados durante el término restante del Período de Garantía original.
    5. Si el Comprador incumple el pago en su vencimiento de cualquier parte de cualquier pago adeudado por el Comprador al Proveedor en virtud de un Contrato o de otro modo, todas las garantías y recursos otorgados en virtud de esta sección podrán, a elección del Proveedor, quedar rescindidos.
    6. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SE APLICAN ÚNICAMENTE AL COMPRADOR, COMO ADQUIRENTE ORIGINAL, Y SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, TÉRMINO Y CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, EL DERECHO CONSUTIDINARIO O DE OTRO TIPO, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. LA ÚNICA Y EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR, Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL COMPRADOR, POR EL INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS DE ESTA SECCIÓN SERÁ EL ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 15.

16. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

    1. En ningún caso el proveedor será responsable ante el comprador o cualquier tercero por cualquier pérdida de uso, ingresos o beneficios, ni por la pérdida de datos o la disminución del valor, ni por ningún daño consecuencial, indirecto, incidental, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, YA SEAN DERIVADOS DEL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, DE UN DELITO CIVIL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE CUALQUIER OTRA CAUSA, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y DE SI SE HA ADVERTIDO O NO AL PROVEEDOR DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y A PESAR DEL FALLO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE Otros TIPOS EN SU FINALIDAD ESENCIAL.
    2. En ningún caso la responsabilidad total del proveedor derivada de o relacionada con el presente acuerdo, ya sea por incumplimiento de contrato, responsabilidad extracontractual (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, EXCEDERÁ EL PRECIO PAGADO POR EL COMPRADOR POR EL PRODUCTO O PRODUCTOS O LOS SERVICIOS QUE HAYAN DADO LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD. EN LO QUE RESPECTA A LOS SERVICIOS QUE SE PRÓLONGUEN MÁS DE UN AÑO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL PROVEEDOR EXCEDERÁ EN NINGÚN AÑO EL 100 % DEL IMPORTE TOTAL PAGADERO POR EL COMPRADOR EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS DE ESE AÑO.
    3. Cualquier reclamación derivada de un Contrato o relacionada con él deberá interponerse contra el Proveedor en el plazo de un año (o en cualquier otro plazo de garantía) a partir de (i) la entrega de los Productos, o (ii) la prestación de los Servicios (según corresponda), que haya dado lugar a la reclamación, y el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna frente al Comprador en virtud de, o en relación con, cualquier reclamación interpuesta después de dicho plazo.

17. Cumplimiento de la ley

    El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Comprador deberá mantener en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de los Productos o Servicios en virtud del presente Contrato o en cualquier reventa de los Productos o Servicios por parte del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por los envíos de Productos que requieran cualquier autorización de importación gubernamental. El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción sobre los Productos o Servicios. La exportación o reexportación de los Productos y los datos técnicos relacionados suministrados en virtud del presente Contrato, si los hubiera, podrá estar sujeta a regulación o restricción en virtud de la Ley de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, la Ley de Control de Exportación de Armas, la Organización de Control de Exportaciones del Reino Unido u otras leyes similares. El Comprador no venderá, reexportará, transferirá ni enajenará de ningún otro modo los Productos o cualquier dato técnico relacionado en violación de las leyes de EE. UU., las leyes del Reino Unido o cualquier otra ley de exportación aplicable. El Comprador será el único responsable de obtener todas las licencias o autorizaciones aplicables, corriendo con todos los gastos y costes correspondientes.

    El Comprador cooperará plenamente con el Proveedor, sin coste alguno, en cualquier auditoría o inspección oficial realizada por un agente autorizado, funcionario, empleado o representante acreditado del Gobierno de los Estados Unidos. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor por, o en relación con, cualquier incumplimiento de esta Sección por parte del Comprador, sus empleados, consultores, agentes o clientes. Las obligaciones, requisitos y reclamaciones descritas en el presente documento seguirán vigentes tras la expiración de cualquier relación comercial con el Proveedor, incluidas sus divisiones, filiales y empresas afiliadas.

18. Fuerza mayor

    Ninguna de las partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido o infringido el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retardo en el cumplimiento o la ejecución de cualquier término del presente Acuerdo (excepto las obligaciones del Comprador de efectuar pagos al Proveedor en virtud del mismo), cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retardo sea causado o resulte de actos que escapen al control razonable de la parte afectada («Parte Afectada»), incluyendo, sin limitación, los siguientes casos de fuerza mayor («Casos de fuerza mayor»): (a) casos de fuerza mayor; (b) inundaciones, incendios, terremotos, COVID-19 y otros problemas de salud de carácter masivo, o Explosiones; (c) guerras, invasiones, hostilidades (se haya declarado o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles; (d) órdenes, leyes o medidas gubernamentales; (e) embargos o bloqueos vigentes en la fecha del presente Acuerdo o a partir de ella; (f) emergencia nacional o regional; (g) huelgas, paros laborales o ralentizaciones, u otros disturbios industriales; (h) escasez de energía o de medios de transporte adecuados; y (i) otros acontecimientos similares que escapen al control razonable de la Parte Afectada. La Parte Afectada notificará con la debida prontitud el caso de fuerza mayor a la otra parte, indicando el período de tiempo durante el que se prevé que continúe la situación. La Parte Afectada hará todo lo posible por poner fin al fallo o retardo y garantizar que los efectos de dicho evento de fuerza mayor se minimicen. La Parte Afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible tras la eliminación de la causa. Si, debido a tales circunstancias o eventos, el Proveedor no dispone de existencias suficientes para cumplir todos sus compromisos, podrá repartir las existencias disponibles entre sus clientes a su entera discreción.

19. Información confidencial

    Toda la información no pública, confidencial o privada del Proveedor, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por el Proveedor al Comprador, ya sea revelada verbalmente o revelada o a la que se acceda por escrito, en formato electrónico o en cualquier otro formato o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como «confidencial» en relación con el presente Contrato, es confidencial, destinada exclusivamente al cumplimiento del presente Contrato y no podrá ser revelada ni copiada a menos que el Proveedor lo autorice previamente por escrito. A petición del Proveedor, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y demás materiales recibidos del Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier incumplimiento de esta sección. Esta sección no se aplica a la información que: (a) sea de dominio público; (b) sea conocida por el Comprador en el momento de su divulgación; o (c) haya sido obtenida legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.

20. Insolvencia del Comprador

    Si: (i) el Comprador se declara insolvente, se le nombra un síndico, un administrador judicial, un administrador o un gestor para la totalidad o parte de sus activos o negocio, llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores, emprende o sufre cualquier acción similar como consecuencia de una deuda, o se dicta una orden o resolución para su disolución o liquidación (excepto con fines de fusión o reconstrucción solvente), o lleva a cabo o se somete a cualquier acto o procedimiento análogo en virtud de una ley extranjera aplicable; o (ii) el Comprador cesa, o amenaza con cesar, en el ejercicio de su actividad comercial, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, este podrá considerar cualquier Contrato como rescindido y/o suspender cualquier suministro posterior de Productos y/o Servicios sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Comprador y, si se han suministrado Productos y/o Servicios pero no se han pagado, el precio o las tarifas vencerán y serán exigibles de inmediato, sin perjuicio de cualquier acuerdo o arreglo anterior en contrario.

21. Renuncia

    Ninguna renuncia por parte del Proveedor a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por el Proveedor. El hecho de no ejercer, o de retrasar el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no constituirá, ni podrá interpretarse como, una renuncia al mismo. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo no impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

22. Cesión

    El Comprador no podrá ceder, transferir, novar ni enajenar de ningún otro modo la totalidad o parte de sus derechos, ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

23. Relación entre las partes

    La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente Contrato se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de manera alguna.

24. Ausencia de terceros beneficiarios

    El presente Acuerdo se celebra en beneficio exclusivo de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto ni conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza en virtud de estos Términos o por razón de los mismos.

25. Legislación aplicable

    Todas las cuestiones que surjan de o estén relacionadas con estas Condiciones y cualquier Contrato se regirán por las leyes del Estado de Connecticut, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías queda expresamente excluida de la aplicación de estas Condiciones. En caso de que cualquier reclamación o controversia que surja de o en relación con estas Condiciones o cualquier Contrato no se resuelva mediante negociación, las partes considerarán recurrir a la mediación, de acuerdo con las normas y procedimientos de mediación de la Asociación Americana de Arbitraje vigentes en ese momento, antes de recurrir al arbitraje. Si alguna de las partes no desea recurrir a la mediación, o continuar con ella, o si la mediación no resuelve la controversia, cualquiera de las partes podrá someter la reclamación o controversia a arbitraje, de acuerdo con las Normas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje vigentes en ese momento. El proceso de arbitraje se iniciará mediante la notificación por escrito de una de las partes a la otra de que la controversia se someterá a arbitraje. Las partes participarán entonces de buena fe en el arbitraje. A menos que las partes acuerden lo contrario, el árbitro será designado por la Asociación Americana de Arbitraje. El procedimiento de arbitraje se celebrará en Chicago, Illinois. Bajo ninguna circunstancia estarán autorizados los árbitros a dictar un laudo incompatible con las disposiciones de las secciones de Garantías y Responsabilidad de las presentes Condiciones. Los gastos y honorarios de dicho procedimiento de arbitraje serán sufragados a partes iguales por el Proveedor y el Comprador. El laudo del árbitro o árbitros será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia sobre dicho laudo podrá ser dictada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. Nada de lo dispuesto en esta sección impedirá a ninguna de las partes recurrir a un tribunal de jurisdicción competente con el único fin de solicitar una medida cautelar o cualquier otra medida judicial provisional que considere necesaria.

26. Aviso legal sobre la traducción

    Este sitio web ha sido traducido para su comodidad mediante un software de traducción basado en inteligencia artificial. Se han realizado todos los esfuerzos razonables para ofrecer una traducción precisa; sin embargo, ninguna traducción automática es perfecta ni pretende sustituir a los traductores humanos. Las traducciones se ofrecen como un servicio a los usuarios de este sitio web y se proporcionan «tal cual».
    
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27. Competencia

    Cualquier demanda, acción o procedimiento judicial que surja de o esté relacionado con el presente Acuerdo se interpondrá ante los tribunales federales de los Estados Unidos de América o los tribunales del Estado de Connecticut, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo.

28. Notificaciones

    Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, exigencias, renuncias y demás comunicaciones en virtud del presente (cada una de ellas, una «Notificación») se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones que figuran en el anverso de la cotización o del pedido, o a cualquier otra dirección que la parte receptora pueda designar por escrito. Todas las Notificaciones se entregarán mediante entrega en mano, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación solo será efectiva (a) tras su recepción por la parte receptora, y (b) si la parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos requeridos en esta Sección.

29. Divisibilidad

    Si alguna disposición o parte de una disposición de las presentes Condiciones fuera o fuera considerada por cualquier tribunal de jurisdicción competente como inaplicable o inválida, dicha inaplicabilidad o invalidez no afectará a la aplicabilidad de ninguna otra disposición.

30. Supervivencia

    Las disposiciones del presente Acuerdo que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de su término, seguirán en vigor tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: la sección 17 (Cumplimiento de la legislación), la sección 19 (Información confidencial), la sección 25 (Legislación aplicable), la sección 26 (Sumisión a la jurisdicción) y la presente sección 29 (Supervivencia).

ANEXO A

Términos de los Servicios

Además de los términos y condiciones descritos en las Condiciones a las que se adjunta el presente Anexo A, lo siguiente se aplicará únicamente a los Servicios sujetos a las Condiciones y a los términos de la Propuesta correspondiente:

Cancelación y rescisión del pedido de servicios

1. Los Contratos de Servicios entrarán en vigor en la fecha de inicio indicada en la Propuesta correspondiente y, salvo que se rescindan anticipadamente de acuerdo con la presente Sección b) y la Sección c), seguirán vigentes durante el plazo inicial establecido en dicha Propuesta y, posteriormente, durante cualquier período de renovación (si lo hubiera) establecido en la Propuesta y, a partir de entonces, sin límite de tiempo, salvo que cualquiera de las partes lo rescinda de acuerdo con la presente Sección b) o la Sección c).
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente sección c), cualquiera de las partes podrá rescindir un contrato de Servicios mediante notificación por escrito a la otra parte con noventa (90) días de antelación.
3. Cualquiera de las partes podrá rescindir un Contrato de Servicios de forma inmediata en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte si esta incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato de Servicios que sea irremediable o que no subsane en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito requerida para su subsanación.
4. Tras la rescisión o el vencimiento de cualquier Contrato de Servicios, cada parte, salvo en la medida en que esté permitido o sea requerido para ejercer sus derechos u obligaciones continuados en virtud del presente, devolverá a la otra parte todos los bienes de esta que se encuentren en su poder, custodia o control en ese momento y no conservará ninguna copia de los mismos.

Garantía del servicio de servicio

1. El Proveedor declara y garantiza que los Servicios prestados en virtud de estos términos y condiciones estándar serán realizados por personas cualificadas de manera profesional y competente. Esta garantía se extiende únicamente al Comprador original. El Proveedor no será responsable del incumplimiento de esta garantía en relación con los Servicios, a menos que el Comprador notifique por escrito al Proveedor los Servicios defectuosos, descritos de manera razonable, en un plazo de diez (10) días a partir de la fecha de la prestación del servicio. La obligación de garantía del Proveedor en relación con los Servicios se limita, a elección del Proveedor y a su entera discreción, a: a) la nueva prestación de los Servicios en la medida requerida para corregir dicho defecto, o b) el reembolso del importe pagado por los Servicios específicos que incumplan la garantía. Cualquier nueva prestación de los Servicios estará garantizada contra defectos de material o mano de obra durante el tiempo restante de la garantía aplicable a los Servicios. Las reclamaciones de garantía deberán ser presentadas por el Comprador dentro del plazo indicado anteriormente.
2. Esta garantía aplicable a los Servicios quedará anulada si, en opinión del Proveedor: (a) el objeto de cualquier Servicio ha sido alterado, reparado o modificado tras la puesta en marcha/instalación por parte del Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; o (b) el Comprador ha contratado, empleado o utilizado a un tercero para poner en marcha o instalar el equipo del Proveedor, o para realizar servicios de corrección, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
3. Esta garantía aplicable a los Servicios solo se aplica al Comprador original y al emplazamiento original donde se realizó el trabajo, y no puede cederse a otro emplazamiento o ubicación sin el consentimiento expreso por escrito del Proveedor.

Formación del Comprador

1. Si los Servicios que prestará el Proveedor incluyen la formación del Comprador, este será responsable de seleccionar entre sus empleados a aquellos alumnos que posean las habilidades técnicas, la experiencia y el dominio del idioma necesarios para comprender la formación y los materiales de formación asociados («Asistentes»). Los programas de formación y los materiales asociados son de carácter general y solo pretenden complementar los conocimientos previos de los Asistentes. Las formaciones no sustituyen las prácticas y procedimientos existentes del Comprador en materia de funcionamiento, seguridad y mantenimiento de los equipos. Los equipos tratados durante las formaciones y en los materiales de formación pueden diferir o representar solo parcialmente los equipos que el Comprador o sus Asistentes operan, reparan o mantienen. Es responsabilidad del Comprador asegurarse de que los Asistentes no operen ni trabajen en o cerca de ningún equipo específico del Comprador sin antes familiarizarlos con todas las instrucciones y procedimientos de seguridad, funcionamiento y mantenimiento aplicables relacionados con el equipo específico del Comprador.
2. El Proveedor no ofrece garantía alguna de que los representantes del Comprador que asistan a cualquier formación alcancen ningún nivel de competencia o capacidad para utilizar los Productos o Servicios. El Comprador es el único y exclusivo responsable de garantizar que dichas personas sean capaces de utilizar los Productos o Servicios de forma segura y eficaz. Si así lo solicita el Comprador, el Proveedor expedirá a los representantes del Comprador certificados que acrediten que han asistido a la formación pertinente. Dicho certificado no certificará en modo alguno la competencia en el trabajo de los representantes del Comprador.

Términos y condiciones de venta imprimibles